会社売却の流れと期間｜相談から成約まで6か月〜1年、8つのステップと各段階でやること

この記事の要点

全体の流れ

会社売却の8ステップ

最初の相談では、決算書3期分をもとに価格の目安を出し、希望（価格・時期・従業員の処遇・残留の意向）を整理します。シミュレーターで事前に目安を把握しておくと、この段階が早く進みます。

仲介契約後、匿名のノンネームシートと、社名入りの企業概要書（IM）を作成します。IMは買い手が検討する唯一の材料なので、事業の強み、数字の実態（正常収益力）、リスクを正直に、かつ魅力的に伝える必要があります。打診は仲介会社が行い、関心を示した候補とNDAを結んでIMを開示します。

トップ面談は、価格以前に「この人に会社と従業員を任せられるか」を確かめる場です。2〜3社と面談し、意向表明書（価格・条件・スキーム・残留の希望）を受け取ります。条件を比較して1社を選び、基本合意書を結びます。基本合意には通常、その1社だけと交渉する独占交渉権（1〜3か月）が入ります。

実務でよくあるケーストップ面談で買い手が最も見ているのは「社長の話と数字が一致しているか」です。IMに書いたことと面談の説明がずれると、その後のデューデリジェンスが厳しくなります。数字は正直に、良い点も悪い点も先に伝えるほうが結果的に早く進みます。

デューデリジェンス（DD）では、買い手の会計士や弁護士が財務・税務・法務・労務を調査します。売り手は資料を提出し、質問に答えます。ここで簿外債務や未払残業が見つかると価格の調整や条件の追加になるので、事前に自分で洗い出しておくことが重要です。

DDの結果を踏まえて最終契約書を交渉します。価格、支払方法、表明保証（売り手が「事実である」と保証する事項）、個人保証の解除、残留条件、従業員の雇用維持などを定め、締結。クロージング日に株式と代金を引き渡し、同日に従業員・取引先へ説明します。

期間が延びる原因の多くは、資料が揃わないこと、株主が分散していて集約に時間がかかること、許認可や不動産の名義整理、DDで想定外の問題が出ることです。逆に、決算書・契約書・株主名簿・許認可の書類が整理されている会社は、驚くほど早く進みます。相談前に準備するもので一覧にしています。

最短でどれくらいで売却できますか？

買い手が既にいて資料が整っていれば3〜4か月の例もあります。ただし通常は6か月以上を見込んでください。

途中でやめることはできますか？

基本合意までは原則として自由にやめられます。基本合意後・最終契約後は、契約の定めに従い、違約金や損害賠償が生じることがあります。

売却活動中も通常業務は続けられますか？

続けてください。業績が落ちると価格に影響します。資料提出や面談の負担は仲介会社が調整します。

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